十二月二日，安禄山大军从灵昌渡口渡河南下，当天攻陷灵昌郡。新任河南节度使张介然刚到陈留没几天，叛军便已大兵压境。五日，陈留太守郭纳开门出降，第一道防线宣告瓦解。
八日，安禄山挥师西进，迅速攻陷荥阳，兵锋直指东都。封常清率部进驻虎牢关，准备据险而守。可他六万人都是未经训练的新兵，与身经百战的叛军铁骑交锋，无异于以卵击石。官军一战即溃，虎牢关旋即失守。第二道防线就此崩溃。
十二日，叛军进入洛阳，大肆烧杀抢掠。封常清退至陕郡，向高仙芝奏报：“累日血战，贼锋不可当。且潼关无兵，若狂寇奔突，则京师危矣。宜弃此守，急保潼关。”
按照朝廷既定的作战计划，高仙芝应该自陕郡东进，主动迎击叛军。但是面对封常清的奏报，高仙芝意识到，如果按原计划继续东进，唯一的结果只能是羊入虎口，白寻死路!所以，封常清的建议是正确的，只有暂时避敌锋芒，退保潼关，才能在确保京师无虞的情况下与叛军打持久战。
由于军情危急，高仙芝来不及向朝廷奏报，当即率部向潼关方向撤退。他们前脚刚刚出了陕郡西门，叛军后脚就杀到了。官军猝不及防，被叛军打得狼狈不堪，人人争相逃命。
高仙芝和封常清带着残部仓皇退入潼关，旋即命人抢修防御工事。等到叛军前锋进抵潼关时，发现官军已经严阵以待，方才悻悻退去。