南京之战前，日本zf并未计划攻占南京，还私下通过德国欲与蒋介石媾和，以确保自己的阶段性战略成果。按这一安排，在淞沪之战中历经苦战且伤亡较大的部队纷纷回国。1937年11月7日，日本参谋本部向上海派遣军的松井司令和第十军的柳川司令发出的命令是：“扫荡上海附近之敌，追击的战线为苏州、嘉兴以东”，显然，战役目标中并没有南京。可是，当时日军中的狂热军官并不肯就此停战，“下克上”的现象再次出现。
11月15日，第十军召开了柳川司令临席的军团扩大会议。在会上，血气方刚的年轻军官提出了第十军单独进攻和占领南京的疯狂计划。最后，会议达成决议：“全军独断敢行，全力向南京方向追击。”有人提出粮草和弹药的补充如何解决？狂热的军官们说：“粮草不足，就地解决；弹药不足，就打白刃战！”
陆军参谋本部的参谋次长多田骏中将，在11月20日非常吃惊地接到第十军已擅自向南京进军的情报。多田次长当即下令第十军停止进军，但没有任何效果。11月22日，多田又接到上海派遣军松井司令打来的电报：“为了尽快解决事变，要求军部批准向南京进军和占领南京。”原来松井率领的上海派遣军看到柳川率领的第十军向南京进军，按捺不住争功的心情也开始向南京进军。上海派遣军和第十军就像在运动会上争夺第一名一样，开始争先恐后地向南京进发。
多田次长等日本军部的“不扩大派”本想阻止对南京的进攻，但参谋本部的少壮派军官居然也是昆占南京的积极支持者，在参谋本部的会议上，少壮派军官们高喊：“南京！南京！”，最后参谋本部不得不在11月28日批准占领南京的计划。由此，大战阴霾黑云压城，南京保卫战一触即发！
南京不是一座不战而亡的城市。因为各种影视作品只专注于表现南京大屠杀，所以大多数人只知道在南京是发生了中世纪式屠城。但对于南京保卫战很多人或是不知道，或是存在种种误解和谣传。南京不是华沙，不是巴黎，不是雅典，也不是布鲁塞尔。这座城市的保卫战曾经有悲壮和惨烈的开始，也有过令人叹息和哽咽的结局。
因为南京是当时的首都，所以国军在明知南京已经无法坚守的情况下，还是抽调部队准备南京保卫战。但是日本陆海军随后就对南京形成了四面包围的态势。图为日方所制作的南京战役示意图。(点击可看大图)日军决心攻克南京结束战争
1937年11月，大熔炉一样的淞沪大战，以日军在杭州湾登陆包抄国军，国军总撤退而结束了。精疲力尽的国军主力已无力再战。11月22日，日本华中方面军向大本营报告，必须要攻克南京，才可以迅速解决事变。随后日军地面部队分3路进攻。
经过混乱的外围战，很快南京就直接暴露在日军面前。12月6日，国军宣布南京全城戒严。12月7日，国军宣布南京为战斗地区。
南京背对长江，日军可以在北面用军舰封锁，炮击。在地面上从芜湖突进的日军已经从西面包抄上来了切断了南京与后方的联系。东面和南面也被日军合围。南京已经成为了一座死城。
国军守城部队临时拉壮丁入伍
南京国军卫戍部队包括，第2军团徐源泉第41师，第48师。第66军叶肇第159师，第160师。第71军王敬久第87师，第72军孙元良第88师，第74军俞济时第51师，第58师。第78军宋希濂第36师，第83军邓龙光第154师，第156师。教导总队桂永清，第103师，第112师等14个师。宪兵司令萧山令的2个宪兵团。炮兵第8团1营，炮10团1营，轻战车10辆，城防通信营，防空司令部27门高射炮，特务队。参战的部队基本上全部都是淞沪大战的战场上，撤退下来的部队。说白了，全都是残破部队，根据当初在南京参战的首都警戍总司令部参谋长处长谭道平将军所写的南京卫戍战史话一书，我们了解到南京的14个师国军实际上只有8.1万人，其中还有3万人是临时拉的壮丁，全然没有受过任何训练。而且火力贫弱，实力上根本无法阻挡日军重集团一击。（因为谭道平将军在当时负责统计南京各部队人数，以便作为作战和发放补给的依据，所以我们认为他所说的南京守军8.1万的数字比较准确）