前204，刘邦被项羽大军围困在荥阳，烦闷无比。陈平献计，离间项羽君臣，范增被迫告老，死在回乡路上。项羽继续攻城，到了五月，刘邦手下大将纪信（刘邦老臣，曾陪伴刘邦共赴鸿门宴）报告说，情势紧急，荥阳城破，就在今晚，我替大王出面欺骗项羽，请大王你趁乱跑路。
午夜，陈平派出两千余人的娘子军，打开荥阳城东门，列队而出。楚军看不清来的是什么人，急敲战鼓，于是大军从四面八方向东门集结，准备迎击。纪信乘坐汉王专用的车驾，黄绫车盖，左边插着代表国王威仪的御旗，缓缓从东门驶出，使人高喊，我军粮食已经吃光了，汉王前来投降！楚军闻听，都山呼万岁，涌到城东观望。
【纪信赴死】
刘邦抓住机会，率几十骑，打开荥阳城西门，悄悄开溜。命韩王韩信与大将周苛和魏王魏豹（本来受不了刘邦借口老娘有病逃走了，结果又被彭越抓获，送回刘邦大营）、枞（读如聪）公继续驻守荥阳。项羽见到纪信，仿如兜头倒了一桶冷水，喝问，刘邦在哪？纪信说，汉王早就出城走远了。项羽大怒，下令烧死纪信。刘邦走后，周苛、枞公商议说，魏王魏豹，反复无常，跟这孙子一起守城，没准什么时候就把咱们给卖了！于是，斩魏豹。
衣赐履说：以两千娘子军打头阵，吸引楚军注意，刘邦趁机跑路，这是陈平六出奇计的第二计。不过老实说，为什么一定要用娘子军，我不是很理解，也许，以项羽一贯杀降的作风，见是女人可能会放过？
刘邦确实能屈能伸，这是第二次跑路了。上一次带六十万人被项羽三万人暴打，刘邦就带着车夫夏侯婴一个落荒而逃，这次还没那么惨，带了几十个人。古今中外的帝王们中，几次三番被人追得狼狈逃窜的似乎并不多见。想想大明崇祯皇帝，不过是李自成进了北京，就上吊煤山，大明亡。如果他要有刘邦的心理素质，逃离北京城，重整旗鼓，大明未必就那么亡了！从心理层面考虑，也许刘邦出身平民，而崇祯贵为皇帝，所以选择不一样吧。到后面项羽乌江自刎，可能也与贵族作派多少有些关系。
刘邦逃出荥阳，马不停蹄，回到关中，重整人马，准备再次东进荥阳。辕生（姓辕，名不详）建议说，楚、汉在荥阳相持已经好几年了，汉军常常陷入困境。我建议大王您此番从武关（陕西省商南县西南）出兵，项羽知道后，一定会领兵南下。而您则修筑深沟高垒，坚守不出，这样，能够使荥阳、成皋一线的汉军得到休整，也使韩信有充分的时间消化赵国战果（此时韩信灭赵不久，还需安抚），并加强控制燕国和齐国，时机成熟之后，大王您再回荥阳前线。如此这般，楚军需要多处设防，兵力即会分散，而汉军却得到了喘息，等到士气振奋，发动反攻，楚军必败！
刘邦一想，辕生说的对啊，立即采纳，出兵武关，抵达宛县（河南省南阳市）、叶县（河南省叶县），一路上跟英布一道招兵买马。项羽听说刘邦在宛县，果然率军南下，刘邦只是坚守营垒，拒不出战。
衣赐履说：这个辕生，我们不知道是什么来头儿，不晓得是刘邦的臣僚还是老百姓，但看过我前面内容的朋友可能都会注意到，时不时的就会蹦出一些人来给刘邦出主意，而且往往是在战略上极高明的主意。前207年，刘邦奉楚怀王之命进攻秦国，在攻打宛县的时候，县长的门客陈恢（当时还是敌对的）献策，让刘邦以给秦国各郡县长官加官晋爵为武器，公开招降纳叛，取得秦地必将势如破竹。刘邦采纳，果然几乎兵不血刃，进入关中（详见拙文《第一个进入关中的究竟是刘邦还是武安侯？》）。前205年，三月，刘邦出关攻打项羽，在洛阳附近，一个董姓老汉（这是如假包换的老百姓）拦住他，建议全军为义帝（楚怀王芈心）服丧，昭告天下，讨伐项羽。这就使得攻打项羽占在了道德制高点上，正所谓“正义之师，出师有名”。此番，又是辕生提出建议，让刘邦转移战略重心，为后面进一步收拾项羽赢得宝贵的时间。
我说刘邦能“听人言”，主要指两个方面，一是他不只能听张良、陈平等臣子的建议，而且还能听老百姓、甚至敌人的建议；二是刘邦总是能够选择正确的建议，这简直是与生俱来的本事，项羽不可比。